Policy anticorruzione

1.1. L’IMPEGNO PER CONTRASTARE LA CORRUZIONE

Villa G Società Agricola s.r.l. ((di seguito anche l’Azienda o Società)) ha tra i suoi valori primari quello dell’etica aziendale, per mezzo della quale trasmette un messaggio di lealtà, correttezza e rispetto, che rappresenta un punto di riferimento nella realtà sociale in cui opera.
La consapevolezza dei rischi di corruzione guida Villa G Società Agricola s.r.l. ad andare oltre la pura compliance normativa, identificando le misure di prevenzione degli illeciti corruttivi come parte integrante della responsabilità sociale della Società, al fine di proteggere la propria organizzazione e tutti gli stakeholder.
In tale contesto, in coordinamento con il proprio Codice Etico ed ispirandosi alle migliori best practice in tema di Anti-Corruption Compliance Program ed allo standard internazionale ISO 37001:2016, la Società ha definito la presente Policy Anticorruzione (di seguito anche “Policy”) al fine di minimizzare il rischio di porre in essere comportamenti che possano essere riconducibili a fattispecie corruttive.

1.2. IL CONTESTO NORMATIVO

Villa G Società Agricola s.r.l. è soggetta al rispetto delle leggi italiane e delle leggi dei Paesi in cui opera, ivi incluse quelle di ratifica di convenzioni internazionali, che vietano la corruzione di Pubblici Ufficiali e la corruzione tra privati, quali: Negli ultimi anni, la lotta alla corruzione ha assunto progressivamente maggiore importanza, anche alla luce dell’inasprimento delle sanzioni associate alla persona fisica ed alla persona giuridica (es. sanzioni pecuniarie, interdittive e detentive) nonché in considerazione degli impatti in termini reputazionali.
I governi, sia a livello locale che attraverso accordi internazionali, hanno promosso un impianto normativo che si pone l’obiettivo di scoraggiare fattispecie corruttive.
In tale ambito, Villa G Società Agricola s.r.l. ha deciso di mettere in atto e mantenere un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, integrato al complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi cui è soggetta la Società, che include le seguenti componenti:

1.3. DESTINATARI E AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Policy si applica agli Organi Sociali, ai Dipendenti, ai Procuratori e ai Collaboratori con i quali Villa G Società Agricola s.r.l. instaura rapporti o relazioni d’affari che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano in nome e per conto della Società (di seguito anche “Destinatari”).
La Policy Anticorruzione rappresenta, inoltre, un’integrazione del Modello Organizzativo adottato ai sensi della disciplina italiana della “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” contenuta nel D.Lgs. n. 231/2001 e costituisce lo strumento a contrasto dei fenomeni corruttivi nella misura in cui un Anti-Corruption Compliance Program sia previsto dalla normativa o dalle best practice dei paesi in cui la Società opera.

2.1. CONFLITTI DI INTERESSE

Nella conduzione di qualsiasi attività devono sempre evitarsi situazioni ove i soggetti coinvolti nelle transazioni siano in conflitto di interesse con particolare riferimento a interessi personali o familiari che potrebbero influenzare l’indipendenza di giudizio o interferire con la capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse della Società.
Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al superiore gerarchico in posizione manageriale. Parimenti, il soggetto coinvolto deve astenersi tempestivamente dall’intervenire nel processo operativo/ decisionale mentre al superiore in posizione manageriale è richiesto di individuare le soluzioni operative atte a salvaguardare, nel caso specifico, la trasparenza e la correttezza dei comportamenti nello svolgimento delle attività.

2.2. RAPPORTI CON LE TERZE PARTI

2.2.1. Ciclo Attivo
Non è consentito dare o promettere denaro o altre forme di utilità ai clienti Wholesale con l’intento di effettuare una vendita a condizioni particolarmente vantaggiose (a titolo esemplificativo in termini di quantità e/o prezzo di vendita).
Parimenti, è vietata qualsiasi richiesta o accettazione di denaro o altre utilità al fine di applicare condizioni, non giustificate dal rapporto contrattuale, a vantaggio dei clienti, nonché di agevolare irregolarità o frodi nell’attività Retail.
L’applicazione dei listini prezzo, così come degli sconti, promozioni e omaggi ai clienti, devono rispettare le procedure aziendali con particolare riferimento alla loro approvazione e relativa documentazione.

2.2.2. Ciclo Passivo
Non è consentito dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparte con cui la Società ha interesse a concludere una fornitura di beni o servizi, al fine di ottenere un indebito vantaggio (ad esempio, uno sconto ingiustificato).
Parimenti, è vietata qualsiasi richiesta o accettazione di denaro o altre utilità da parte di un dipendente o rappresentante di una controparte al fine di ottenere un indebito vantaggio nella conclusione di una fornitura.
Per quanto concerne il ricevimento di omaggi o ospitalità da parte di terze parti, nell’ambito di rapporti di cortesia, si rimanda ai principi riportati nel paragrafo 2.6. “Omaggi e spese di rappresentanza”.
La scelta dei fornitori e dei collaboratori esterni (compresi consulenti, agenti, altri) per l’acquisto di beni e servizi si deve basare su valutazioni che consentano di affidarsi a fornitori di comprovata qualità, integrità, affidabilità ed economicità.
In particolare: Le operazioni di acquisto di beni e servizi devono essere effettuate da soggetti autorizzati in forza dei poteri di spesa definiti dal sistema di procure e dagli specifici limiti di importo ivi previsti.
Per ogni operazione d’acquisto è necessario verificare e tenere traccia con idonea documentazione:
È vietato effettuare pagamenti in favore di fornitori/ consulenti, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi.

2.2.3. Gestione delle attività immobiliari e delle location

Le attività immobiliari e la gestione dei luoghi operativi rappresentano attività strategiche per la Società e necessitano di essere gestite nel rispetto di specifiche procedure, con riferimento all’approvazione dei progetti d’investimento da parte del vertice aziendale e dei relativi processi esecutivi, inclusa la negoziazione competitiva.
In particolare, la gestione delle trattative e l’assunzione degli impegni per gli acquisti o locazioni immobiliari ed i relativi investimenti, devono essere effettuati da soggetti appositamente delegati e nel rispetto dei principi di correttezza e trasparenza, garantendo tracciabilità degli accordi commerciali concordati con le controparti.

Non è consentito dare o promettere denaro o altre forme di utilità a un dipendente o rappresentante di una controparte né parimenti, richiedere o accettare denaro o altre utilità in occasione di una trattativa per la gestione di attività immobiliari, al fine di ottenere o concedere un indebito vantaggio.
Il rapporto con eventuali intermediari immobiliari che agiscono per conto della Società o con i contractor nei progetti esecutivi degli investimenti, devono essere gestiti nel rispetto dei principi di legalità e non deve essere in alcun modo uno strumento per compiere atti corruttivi.
Il rapporto con la Pubblica Amministrazione nelle attività di gestione delle richieste di provvedimenti amministrativi necessari per l’ottenimento di licenze o l’avvio dei lavori di costruzione, ristrutturazione e manutenzione degli immobili deve essere gestito nel rispetto dei principi riportati nel successivo paragrafo 2.3. “Rapporti con le Autorità Pubbliche”.

2.3. RAPPORTI CON LE AUTORITÀ PUBBLICHE

Le relazioni della Società con i soggetti che rappresentano la Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio devono essere improntate su principi di correttezza, lealtà e sulla massima trasparenza, nonché sull’osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.
Nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio, non è ammesso ricercare o instaurare relazioni di favore, influenza, ingerenza con l’obiettivo di condizionarne, direttamente o indirettamente, le attività.

È vietato promettere ovvero offrire a rappresentanti della Pubblica Amministrazione denaro, beni ed accordare vantaggi economici o utilità di qualsiasi genere, se non nei limiti del modico valore nell’ambito di rapporti di cortesia, tali da non violare l’integrità e la buona reputazione della Società.
I rapporti in oggetto devono essere gestiti solo da soggetti preposti ed autorizzati allo scopo, nei limiti dei poteri attribuiti agli stessi con formale procura o nell’ambito e nei limiti dei propri ruoli e responsabilità.

La tracciabilità di tutti i rapporti con la Pubblica Amministrazione, i Pubblici Ufficiali o i soggetti incaricati di pubblico servizio deve essere assicurata dalla redazione di verbali/report/note esplicative e dalla corretta archiviazione e conservazione degli stessi. I verbali/report/note esplicative predisposti devono contenere informazioni atte a fornire una completa ed esauriente rappresentazione dell’evento, quali:

2.4. FACILITATION PAYMENT

Il termine “facilitation payment” si riferisce a pagamenti effettuati a favore di funzionari delle Autorità Pubbliche allo scopo di accelerare, facilitare o assicurare l’attività prevista nell’ambito dei doveri propri da parte dell’Ente Pubblico, quali:

2.5. RISORSE UMANE

Il processo di gestione delle risorse umane deve essere svolto secondo criteri di imparzialità, trasparenza, autonomia e indipendenza di giudizio. In particolare: È vietata l’assunzione di dipendenti e collaboratori dietro specifica segnalazione di soggetti terzi, in cambio di favori, compensi o altri vantaggi per sé e/o per la Società.
Le spese di trasferta del personale sono rimborsate nei limiti e nel rispetto delle procedure aziendali che definiscono le tipologie di spese ammesse e i massimali di rimborso.
In particolare, le spese di trasferta sono riepilogate in una nota spese, con rimborso analitico, approvate dal responsabile della funzione competente e rimborsate previa verifica di validità, di coerenza con i massimali previsti, nonché di inerenza, da parte del soggetto a ciò delegato.
È vietato utilizzare i fondi e i rimborsi per le spese di trasferta per finalità differenti a quelle cui tali fondi o rimborsi sono destinati.

2.6. OMAGGI E SPESE DI RAPPRESENTANZA

Il termine “omaggi” è riferibile sia a prodotti aziendali che altri beni.
Il termine “ospitalità” è riferibile a pasti, attività ricreative (biglietti o inviti a eventi sportive o culturali), viaggi e pernottamenti in hotel, e altre forme di utilità.
Il termine “spese di rappresentanza” è riferibile a spese per l’erogazione di beni e servizi a fini promozionali o di pubbliche relazioni.
Omaggi ed ospitalità sono ammessi per ragioni promozionali e commerciali o nell’ambito di rapporti di cortesia; costituiscono invece una pratica corruttiva se elargiti con l’intento di ottenere vantaggi di altro tipo, non dovuti o al fine di esercitare un’influenza impropria.
Omaggi ed ospitalità non possono mai essere ammessi, quindi né essere accettati né offerti, a prescindere dal loro valore, se: Possono essere concessi omaggi o ospitalità nel rispetto delle procedure aziendali, con particolare riferimento alla loro autorizzazione, all’identificazione della controparte destinataria ed alla relativa documentazione.
Le spese di rappresentanza sostenute dal dipendente devono essere riepilogate in una nota spese, con rimborso analitico, approvate dal responsabile della funzione competente e rimborsate previa verifica di validità.
È consentito ricevere omaggi od ospitalità, nell’ambito di rapporti di cortesia, solo se di modico valore e nel rispetto delle procedure aziendali, con particolare riferimento alle modalità di accettazione ed ai limiti di importo ammessi.

2.7. SPONSORIZZAZIONI E LIBERALITÀ

Le sponsorizzazioni e le liberalità, in denaro o attraverso omaggi di prodotti a scopo caritatevole effettuati verso ONLUS, associazioni no-profit ed organizzazioni senza scopo di lucro, possono essere erogate nel rispetto delle procedure aziendali.
In particolare, devono essere debitamente autorizzate, con identificazione univoca delle controparti destinatarie e delle motivazioni sottostanti l’erogazione.
Il contributo, se erogato in denaro, deve essere eseguito per il tramite di banche/intermediari finanziari autorizzati al fine di garantirne la tracciabilità.
È vietato offrire o corrispondere sponsorizzazioni e liberalità nel caso possano essere interpretati come finalizzati ad influenzare l’autonomia di giudizio o a ottenere trattamenti di favore o vantaggi impropri.

2.8. RISERVATEZZA, TENUTA DELLA CONTABILITÀ E GESTIONE DEI FLUSSI FINANZIARI

È vietato utilizzare le informazioni acquisite nell’espletamento delle proprie attività per scopi non connessi con lo stretto esercizio delle stesse. In particolare, è fatto obbligo di: Ciascun destinatario, dipendente o altro soggetto che operi in nome o per conto della Società, per quanto di sua competenza e in relazione agli incarichi ad esso conferiti, è tenuto a prestare la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità aziendale e a conservare tutta la documentazione di supporto, in modo che essa sia facilmente reperibile e consultabile da parte dei soggetti abilitati al controllo.

Tutte le operazioni di carattere finanziario, nonché tutti i movimenti di denaro in entrata e in uscita, devono essere effettuati da soggetti muniti dei relativi poteri, previa autorizzazione ed essere sempre giustificati, tracciati e registrati.
È vietato l’accesso senza diritto a dati, informazioni o programmi contenuti in sistemi informatici. A tal fine deve essere garantito:

ATTUAZIONE, CONTROLLO, MONITORAGGIO

3.1. COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE

Villa G Società Agricola s.r.l. promuove la comunicazione della presente Policy Anticorruzione, con modalità idonee alla diffusione a tutti i Destinatari e l’attuazione di programmi di formazione specifici, con lo scopo di garantirne l’effettiva conoscenza.

3.2. IL REFERENTE ANTICORRUZIONE

La Direzione Generale è l’organo deputato alla vigilanza sull’implementazione e diffusione della presente Policy.
In particolare, la Direzione Generale ha il compito di: Analoga responsabilità è assegnata ai soggetti posti al vertice di ogni area aziendale che ne garantiscono l’osservanza da parte di tutti coloro che operano nell’ambito della loro funzione.

3.3. MONITORAGGIO E AUDIT INTERNO

Un’attività periodica di verifica è prevista sul rispetto dei principi e regole di comportamento contenuti nella Policy, ovvero sulla loro efficacia e adeguatezza per il contenimento dei rischi di corruzione.
Tale attività è svolta, in misura e cadenza commisurata al rischio, coerentemente con le attività di Assurance sul complessivo sistema di controllo interno, dalla funzione interna o esterna all’organizzazione idonea e con caratteristiche di autonomia e indipendenza rispetto agli ambiti oggetto di verifica.
I risultati di tali verifiche devono essere relazionati alla Direzione Generale e al vertice dell’organizzazione per la segnalazione di eventuali significative violazioni della Policy o di carenze in merito alla sua adeguatezza.

3.4. WHISTEBLOWING E SEGNALAZIONI

Tutti i Destinatari sono tenuti a segnalare atti di corruzione tentati, presunti o effettivi di cui sono venuti a conoscenza e qualsiasi altra violazione della Policy Anticorruzione.
A tal fine sono istituiti canali dedicati di comunicazione al Comitato Etico, attraverso il sistema di Whistleblowing, oltre che per e-mail all’indirizzo ethics.committee@villagfarm.it.
Nella gestione delle segnalazioni è garantita la massima riservatezza dei segnalanti, fatti salvi gli obblighi di legge.

Inoltre, Villa G Società Agricola s.r.l. non effettuerà azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento o interruzione dei rapporti di collaborazione), né discriminerà in alcun modo l’autore della segnalazione che abbia svolto in buona fede azioni mirate a riferire eventi o situazioni in contrasto con la Policy Anticorruzione.
Il Comitato Etico valuterà le segnalazioni pervenutegli e potrà convocare, qualora lo ritenga opportuno, sia il segnalante per ottenere maggiori informazioni, che il presunto autore della violazione, dando inoltre luogo a tutti gli accertamenti e le indagini che siano necessarie per appurare la fondatezza della segnalazione.

Nel rispetto della riservatezza del segnalante, eventuali significative violazioni devono essere relazionate alla Direzione Generale e al vertice dell’organizzazione.
Inoltre, tenuto conto che la presente Policy integra il Modello Organizzativo previsto dalla normativa italiana ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, eventuali segnalazioni di ipotesi di reato o violazioni con riferimento ai reati presupposto previsti dal Decreto, devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza specificatamente nominato.

3.5. SISTEMA DISCIPLINARE

L’osservanza della Policy Anticorruzione è parte integrante degli obblighi contrattuali dei dipendenti, collaboratori e, più in generale, di tutti i Destinatari.
Eventuali violazioni rendono applicabili provvedimenti da parte della Società, modulati in relazione alla gravità e nei limiti del quadro normativo in vigore.
Relativamente ai dipendenti, l’inosservanza può determinare procedimenti disciplinari e sanzionatori sino all’interruzione del rapporto di lavoro e, per gli amministratori e organi della Società, la sospensione o la revoca della carica.
L’inosservanza da parte dei soggetti esterni può determinare la risoluzione del contratto, incarico o in generale del rapporto in essere con la Società, nonché - laddove ve ne siano i presupposti - il risarcimento dei danni.

3.6. APPROVAZIONE ED AGGIORNAMENTO DELLA POLICY ANTICORRUZIONE

Villa G Società Agricola s.r.l. approva con delibera degli Amministratori la presente Policy Anticorruzione e ne promuove l’adozione da parte di tutte le parti destinatarie.
La Policy è soggetta a revisione periodica qualora le normative anticorruzione nazionali e internazionali, cui si fa riferimento in qualità di best practice, siano soggette a cambiamenti.